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home—man - 挂牌一年新增近200名股东 没想到成了公司被收购的拦路虎

发布时间:2020-01-11 15:29:42 人气:2528

home—man - 挂牌一年新增近200名股东 没想到成了公司被收购的拦路虎

home—man,昨日七夕,新三板创新层公司友宝在线和上市公司新华都却合体失败,由于谈不拢交易价格,这宗由新华都主导、筹划近四个月、计划以换股吸收合并方式实施的并购以“流产”告终。

2017年5月新华都和友宝在线实际控制人王滨及其一致行动人陈昆嵘签署了《换股吸收合并框架协议》,新华都拟向友宝在线全体换股股东发行a股股票,接收友宝在线全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务。友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销。

首批进入创新层的友宝在线在新三板关注度靠前,挂牌一年多时间,通过协议转让和两次定增,股东就增加了189人。截至2017年3月31日收市后,公司股东人数207人。而这意味着新华都和友宝在线本次交易将进行一场超过200人的谈判。

在新三板流动性不佳的情况,能通过上市公司的收购实现退出为很多投资人所期盼,但如果涉及的股东人多众多,牵扯的利益诉求不一,事情就有点难办。

新三板最为显著的案例是去年年中的金力泰收购银橙传媒事件,7名大股东想自己飞,最后挡不住700多名中小股东愤怒反抗而作罢。

友宝在线这次也败在股东之间的价格谈判上,8月28日,新华都和友宝在线均公告宣布终止筹划重大资产重组事项,双方在交易价格等方面未能达成一致意见。

并购还是借壳?

来自中小板的新华都从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营,在新三板,友宝在线享有“自动贩卖机第一股”的名头,双方的合并被称为新旧零售业态的融合。

但这宗并购案自宣布就多处存在让市场困惑的地方,焦点主要集中在友宝在线身上,一是身家不等、二是消息突然。

身家不等是这起并购最突出的不寻常之处。从市值上看,2017年5月10日停牌前,友宝在线在新三板市值达到65.01亿元,新华都在中小板市值仅57.5亿元。

从财务指标看,友宝在线从2015年开始持续盈利,2016年营业总收入15.79亿元,同比增长29.29%,净利润7750.08万元,同比增长245.34%。

而在传统零售业务发展停滞下,新华都直到2016年才扭亏为盈,净利润5438万元,但扣非仍亏损-1.2亿元。

可以说,无论从市值、财务数据、成长性,友宝在线看起来都不应该是被吸收合并的一方,关于友宝在线疑似借壳的猜测不断。

说到消息过于突然,这主要是计划被并购前,友宝在线刚启动ipo工作。2月7日,友宝在线才宣布接受中信建投上市辅导,辅导期自2017年1月5日开始计算。彼时一众集邮党目光直盯着这只ipo概念股。

尽管公司2015年上半年还在亏损,截至2016年12月31日未分配利润累计亏损2.16亿元。但以2016年营收16亿元、净利润7750万元的经营状况看,友宝在线还是具备ipo实力的。

在ipo发审提速、自身利润开始释放的利好之下,为何突然放弃独立ipo而“下嫁”上市公司?这让媒体在报道新华都吸收合并友宝时几乎清一色使用了“借壳”二字。

要ipo先弥补亏损

在新三板,只要有ipo光环加身,这对企业提高流动性和资金纾困都有明显帮助。从2017年2月8日起,至5月10日停牌前,友宝在线以均价10.74元/股,成交8.44亿元,换手率16.34%,振幅达135.33%。

a股公司与新三板公司联姻失败,通常会同时在两个市场引发“不良反应”,但新华都与友宝在线分手的市场效果却出人意料。29日开盘新华都一度大涨9.52%,股价创四个月新高;另一边友宝在线早盘上涨3%,似乎双方投资者都认为“分手”对企业有利无害。

截至收盘,新华都涨幅回落至3.33%,友宝在线则下跌1.68%,市值63.92亿元,仍然高于新华都,市盈率82.46倍。

联讯证券新三板研究院负责人彭海推测,并购终止的真实原因或与双方巨大的净利差和市值差有一定关系。

2017年3月初,即宣布上市辅导登记之后不久,友宝在线发布了一份定增预案,拟以4.73元/向特定对象发行1.12亿股。这个增发价格不到当时二级市场交易价格一半,仅为2016年2月增发价格63%,较友宝年初刚刚取消的增发方案价格下调57%。

在利润开始释放、并开启ipo之路的时候,友宝在线的原始股东为什么愿意接受这样的股权稀释?实际上这次增发是一次债转股,发行对象是两名债权人。

2015年6月份,友宝在线获凯雷5.3亿元投资(实为附转股条件的委托贷款),约定友宝在线2015年至2016年息税前利润分别不低于1亿元和2亿元。友宝在线ipo申报或者整体出售前,凯雷(后将部分债权转让给海尔创投)有权选择债转股,转股数量1.12亿股。

也就是说,债权人已经提前锁定了发行价格。目前a股尚无正宗的智能自动售货机运营公司,新华都市盈率高达125倍,如果友宝在线成功独立上市,凯宝和海尔创的收益可能秒杀很多二级市场集邮党。

《首发上市管理办法》规定,ipo企业最近一期末不能有未弥补亏损。也就是说,在申报前两期是允许未分配利润为负的,只要在最后一期弥补完毕就行。

截至2016年年末,友宝在线未分配利润为-2.16亿元。以2016年盈利情况,友宝完全弥补前期亏损还需要时间,这可能是一开始希望借新华都走捷径的原因。

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